6/2/2020

OSAKASSOPIMUS: VÄLTÄ MAISTRAATIN TOIMIVALTA YHTIÖN TOIMINNASSA

Osakassopimus tarjoaa mahdollisuuden sopia osakkaiden kesken asioista siten, että sopimuksen sisältö ei ole kaikkien saatavilla kaupparekisterissä. Osakassopimus on riskien hallintaväline, jonka avulla osakkailla on mahdollisuus suunnitella ja ohjata yhtiön tulevia kehityskulkuja ja sopia etukäteen toimintamekanismi erilaisiin muutostilanteisiin.

Konkreettisesti ja tyypillisesti tärkeimpiä osakassopimuksessa sovittavia asioita ovat mm.

  • Päätöksenteko erityistilanteissa (kuten 50/50 omistustilanteessa)
  • Tilanne, jossa osakas haluaa luopua osakkeista
  • Osakkaalle sattuvaan tapaturmaan tai ennenaikaiseen kuolemaan varautuminen (tapaturma- ja henkivakuutuksen hyväksikäyttö lunastuksessa)
  • Osakkeiden lunastusmenettely tilanteissa, joissa osakkaiden erimielisyydet häiritsevät yhtiön toimintaa.
  • Osakkeenomistajien velvollisuudet yhtiölle ja muille osakkaille (työskentely yhtiössä ja mahdolliset sanktiot näiden velvollisuuksien rikkomisesta)

Allekirjoittamaton sopimusluonnos ei auta

Viime aikoina olen törmännyt yllättävän monesti tilanteeseen, jossa pöytälaatikosta löytyy useampikin versio osakassopimuksesta, joita ei kuitenkaan koskaan olla ja hyväksytty allekirjoituksin. Pienenkin yhtiön kohdalla hyvä sopimus venyy helposti kymmensivuiseksi ja vaikeaselkoiseksi asiakirjaksi. On varsin ymmärrettävää, että mikäli sopimusta ei käydä asiantuntijan kanssa huolella läpi, ei osapuolilla välttämättä ole luottamusta siihen, että sopimus todella palvelee juuri heidän tilannettaan ja tahtotilaa.

Lisäksi tyypillisin ja merkittävin puute näissä sopimuksissa on usein se, että lunastushinnan tarkka laskentatapa on jätetty määrittämättä. Epätäsmällinen osakkeiden arvostamispykälä ei ratkaise riitaa kuten se on tarkoitettu tekemään.

Alla esitän vielä kaksi käytännön esimerkkiä, joissa osakassopimuksella olisi vältytty ikäviltä ja yhtiön toimintaan lamaannuttavasti vaikuttavilta tilanteilta.

Maistraatti mukana yhtiön toiminnassa

Mitä tapahtuu, jos osakas kuolee, ja hänellä on alaikäisiä lapsia? Tämä on kysymys, jonka kohtaan usein asiakaspalavereissa. Pahimmassa skenaariossa maistraatin määrittämä edunvalvoja edustaa lasta yhtiön päätöksenteossa. Yrityksen edun vaatima toimi, esimerkiksi uuden tuotantolinjan investointipäätöksen tekeminen tai määräenemmistön saavuttaminen tarpeellista yritysjärjestelyä varten yhtiökokouksessa, saattaa mennä tämän jälkeen jopa mahdottomaksi, kun lapsen edusta ja varoista huolehtiminen voi mennä yrityksen edun edelle.

Vapaamatkustaja nauttii toisten luomasta arvonnoususta

Yhtiössä on kolme osakasta, joista yksi sairastui ja on nykyään kykenemätön osallistumaan yhtiön operatiiviseen toimintaan. Muut osakkaat panostavat kasvavaan yhtiöön sekä työpanoksellaan että taloudellisesti nostamalla vain kohtuullista palkkaa. Työkyvytön osakas haluttaisiin lunastaa ulos, mutta osapuolten näkemys hinnasta ei kohtaa. Osingoista ja yhtiön arvonnoususta nauttiva vapaamatkustaja harmittaa. Tilanne on vaikea ratkaista jälkikäteen, mikäli yhteisymmärrykseen osakkeen hinnasta ei päästä.

Osakassopimuksen räätälöinti asiakkaan lähtökohdista

Meillä on vankka kokemus ja osaaminen osakassopimusten tekemisestä. Pystymme räätälöimään osakassopimuksen yhtiön ja osakkaiden tarpeiden mukaiseksi. Huomioimme osakassopimuksessa aina lähtökohtaisesti myös mahdolliset eteen tulevat verokysymykset.

Kysy lisää ja varaa aika maksuttomaan aloituspalaveriin: sari.leipala@talvea.fi tai p. +358 40 191 1545

Sari Leipälä

Asiakkuuspäällikkö, KTM

TALVEA Oy

« Blogi